普德药业IPO失败谋曲线上市 客户关系藏玄机

    1月24日，誉衡药业公告称，公司拟非公开发行股份募集不超过60亿元资金。其中，公司拟使用23.89亿元募资收购山西普德药业85.01%股权。若不出意外，普德药业将借此完成“曲线上市”。

　　1月26日，也就是公告发布后的第一个交易日，誉衡药业以26.13元放量涨停，成交量高达33.27万手，较前一个交易日放大了近11倍。

　　据悉，普德药业曾经两度IPO失败。2012年5月，普德药业欲IPO，但因产品质量问题以及与大客户亿邦医药的关系披露不足而告终。2014年6月23日，普德药业再次发布招股书，但最终因“发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续”而“中止审查”。

　　值得注意的是，彼时曾有媒体质疑，“近三年内一直高居公司第二大客户的洋浦京泰药业有限公司（下称洋浦京泰）与公司的关系似乎暗藏玄机”，洋浦京泰与普德药业之间或存在着不为人知的“暗道”。

　　中国经济网记者发现，在誉衡药业发布的“山西普德药业股份有限公司审计报告”中，2014年洋浦京泰仍位列公司第二大客户，占到公司总营业收入的19.99%，仅次于公司第一大客户珠海亿邦医药有限公司。

　　普德药业曲线上市

　　根据公告，2015 年1 月23 日，誉衡药业与普德药业的5 名股东分别签订了《股权转让协议》，约定公司合计以23.89亿元收购胡成伟、拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）5 名普德药业股东合计持有的1.18亿股普德药业股份，占普德药业股份总额的85.01%。

　　至于收购款项何处来，誉衡药业《非公开发行股票》预案显示，公司拟以21.93元/股的发行价格，向旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等共计10名特定投资者发行不超过2.74亿股股份。通过此次发行，誉衡药业计划募集不超过60亿元资金。

　　颇为罕见的是，这十家有限合伙企业均是新近专为本次定增所设，其中八家分别为誉衡药业实际控制人、副董事长和核心管理人员设立，其合计认购金额达50亿元，占本次定增募资的大头。

　　资料显示，山西普德成立股份公司的日期为2010年11月30日，现注册资本为1.388亿元。公司主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。公司主要产品包括银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、脑蛋白水解物注射液等。产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染和肿瘤疾病为主。

　　截至2014年12月31日，山西普德总资产为9.75亿元，所有者权益为7.94亿元。2013年、2014年，该公司营业收入分别为4.57亿、5.35亿元，净利润分别为1.52亿、1.72亿元，展现出较好的盈利水平。胡成伟等3名山西普德股东更是向誉衡药业承诺，该公司2015年～2017年度净利润将分别不低于1.89亿、2.08亿和2.29亿元。

　　对于此次收购，国泰君安证券指出，普德药业拥有153个品种，核心产品银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物市场份额靠前，但受限于销售能力，目前尚有大量优秀品种未实现规模销售。誉衡药业品种整合销售能力突出，可与普德药业丰富品种资源实现协同效应。

　　大客户关系“机关重重”？

　　从一定层面上讲，普德药业最终选择以这样的方式进入资本市场，与其多次IPO未果不无关系。

　　早在2012年时，普德药业便筹谋上市，但随着其大客户亿邦医药的上市失利，普德药业也终被挡在IPO大门之外。有观点认为，普德药业之所以被否是因为两家公司互为供销关系，而同一家PE九鼎投资都是其股东。

　　公开资料显示，九鼎系在2010年先后增资进入了亿邦药业和普德药业，而就在当年底亿邦药业就为普德药业带来了1.2亿元的销售额，较上一年“突飞猛进”地增长了5倍。

　　而2014年6月，普德药业再次携漂亮业绩冲刺上市，但却等来了证监会的中止审查，原因则是“发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续”。

　　而彼时，《第一财经日报》曾质疑，近三年内一直高居公司第二大客户的洋浦京泰药业有限公司（下称“洋浦京泰”）与公司的关系似乎暗藏玄机。

　　预披露招股说明书中显示，普德药业2011年至2013年对洋浦京泰的销售额一直保持较大幅度增长，三个年度的销售额占普德药业当期销售比例分别为14.12%、19.11%、20.41%。

　　从预收账款的情况来看，前五大客户中，洋浦京泰也是2012年和2013年两个会计年度普德药业预收账款金额最大的一家，远超过对亿邦医药的预收账款。

　　实际上，在2009年九鼎系入股之前，亿邦医药还仅是普德药业第四大客户，而洋浦京泰当期也还是第三大客户。而据《第一财经日报》称，洋浦京泰与普德药业之间的关系并不一般。在普德药业他方许可公司使用商标信息中，北京中卫康医药投资有限公司（下称“中卫康”）和北京京卫信康医药科技发展有限公司（下称“京卫信康”）两家公司合计约12项商标被许可给普德药业使用。另外，京卫信康还有3项专利被许可给普德药业使用。

　　普德药业的招股说明书并未对上述两家公司做特别说明。而工商注册信息显示，洋浦京泰的股东之一即为京卫信康，法定代表人为张宏。

　　另外，全称已变更为北京中卫康医药投资管理有限公司的中卫康，其唯一股东也是京卫信康。而京卫信康的股东则分别为西藏中卫康投资管理有限公司、西藏京卫信康投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中卫康医药科技有限公司及自然人刘烽、张宏、张勇。前三家法人机构最终实际持有人也主要为刘烽、张宏等自然人。

　　事情似乎远没有这么简单。此前，还曾有一家同样由中卫康持股，张宏为法定代表人的大同市普康医药科技有限公司（下称“普康医药”），其注册地为大同市开发区湖东公寓E幢1单元8号。而这个地址与普德药业注册地大同市经济技术开发区（湖东片）极为接近。甚至通过网上搜索这家与普德药业名称相近的公司时，有网站对普康医药的具体地址进行介绍时的表述为“山西省大同市开发区普德药业院内”。目前，普康医药在山西省工商局的登记状态为“迁出”。

　　普德药业与上述几家公司之间“机关重重”，而有些关系甚至牵扯到了九鼎系。预披露招股说明书显示，北京立德九鼎投资中心（有限合伙）作为普德药业的股东，现持有公司870万股股份，持股比例为6.27%。而其合伙人中，北京同创九鼎投资管理股份有限公司（下称“同创九鼎”）持有其2%出资比例。而截至6月19日同创九鼎的股东名单中，一名为张宏的自然人持有其0.9609%的股权。

　　普德药业或存在的问题是否会影响到誉衡药业此次定增收购呢？中国经济网记者多次致电誉衡药业董秘办，但截至发稿前未能接通。