丰原药业并购重组遭否 监管“把关”口径未松

    继赣州稀土借壳威华股份上市受阻之后，丰原药业和五粮液集团下属公司成都普什制药有限公司（下称普什制药）的“亲事”也被证监会一票否决。受此影响，丰原药业1月27日开盘以11元跳空低开。

　　丰原药业1月26日晚间公告显示，公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得通过。这对于谋划重组近半年的丰原药业来说，几乎是“晴空霹雳”。

　　当21世纪经济报道记者拨通丰原药业董秘张军的手机时，他回应称：“这个事也挺出乎我们意料的，其他的不方便跟你细说，公司还要对这个事情做一些其他的工作。这个事情就这样吧，以后看公告。”

　　标的主业停滞

　　按照中国证监会披露的信息显示，并购重组审核委员会2015年第8次会议对丰原药业“发行股份购买资产方案”的审核意见为：“本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款‘上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力’的规定。”

　　在一位券商保荐人看来丰原药业此次并购重组上会，“几乎等于是硬上，过会概率几乎没有。”

　　在他看来，这个“几乎没有”就是普仕制药的盈利状况实在太差。

　　丰原药业2014年9月披露的收购草案中显示，普仕制药2012年、2013年及2014年1-6月净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元，持续大额亏损；截至2014年6月末，普什制药累计未分配利润为-4531.47万元，存在较大金额的未弥补亏损。上述亏损主要是因为普什制药自成立以来，因药品品种报批及筹备新版GMP认证等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产，直至2014年4月才取得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP认证证书。

　　丰原药业亦表示，虽然目前普什制药已取得GMP认证，已开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销售工作，但仍存在短期内持续亏损的风险。

　　而这在后来亦成为证监会否决的主要理由。

　　资料显示，2014年4月10日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书，普什制药已正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，市场推广和渠道建设存在一定的过渡期，且普什制药固定资产规模较大，折旧费用较高，同时需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利。

　　重组预期仍存

　　丰原药业最早为国有企业，2000年上市后，股权几经更迭，2011年，公司高管所有的公司银河生物受让第三大股东新华信托股份有限公司持有的24%的股权而跃升成为丰原集团第一大股东，持股49%，从而间接控股上市公司，公司MBO顺利完成，实现高管利益与公司发展高度绑定。

　　21世纪经济报道记者注意到，丰原药业并购普什制药的原因似乎颇为简单。主要包装材料是玻璃安瓿的丰原药业正是看中了普什制药在塑料安瓿上的优势。而且，当时正值五粮液集团剥离非核心业务资产阶段，这个买卖似乎水到渠成。

　　但市场对此反应不一。数据显示，普什制药经营状况一直不佳，主要制药设备生产线因药品品种报批和筹备新版GMP认证等原因一直未正式投入生产，收入一直捉襟见肘。而这次并购的最大目的——塑料安瓿克林霉素磷酸酯的注射液生产线，虽然在2014年4月通过GMP认证，但是相关产品尚未产生销售收入。

　　此外，丰原药业耗费2.48亿元“一掷千金”，实际上只有0.73亿元是用于购买普什制药主要设备，其余的1.67亿元是房产和土地的账面净值。花这么多钱买一个亏损公司究竟值不值？这在人们心中画下一个大大的问号。

　　另一方面，尽管国务院近期发文，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其它并购重组均取消行政审核。而且，在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。但是，在上述券商保荐人看来，并购重组委近日“毙掉”的上市公司并购重组比比皆是，说明证监会的“把关”并没有放松的迹象。

　　但是，市场似乎对于丰原药业的未来重组依旧抱有“信心”，1月27日，丰原药业的股价低开高走。截至收盘，丰原药业报收12.28元，涨幅5.32%。